Argentina lleva las DAO, tokens, IA y blockchain a su Ley de Sociedades

El Poder Ejecutivo Nacional de Argentina ha elevado al Congreso de la Nación un proyecto de ley destinado a sustituir de manera integral la Ley N° 19.550. Tras más de cinco décadas de vigencia de la norma original, la iniciativa busca adecuar el régimen societario argentino a las dinámicas de la economía digital, la internacionalización de las inversiones y los nuevos instrumentos de financiación del siglo XXI.

El reciente proyecto introduce una figura que promete revolucionar la estructuración de negocios en la era digital: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO).

Regulada en la Sección V del Capítulo II del proyecto, esta figura busca dotar de un marco de seguridad jurídica a las organizaciones nativas de la tecnología blockchain, equilibrando la descentralización con las exigencias del orden público, la trazabilidad y la prevención de ilícitos.

Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO)

El proyecto consagra a la DAO como un tipo societario específico, cuya denominación debe incluir ineludiblemente la expresión «Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa» o la sigla «DAO».

La incorporación de la D.A.O. como una figura novedosa que se estructura de forma total o parcialmente autónoma y descentralizada representa el intento de la ley por dar un marco formal a las organizaciones nativas del entorno digital (frecuentemente basadas en tecnología blockchain y contratos inteligentes), abordando las tensiones entre la descentralización tecnológica y la seguridad jurídica.

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Sus reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios están determinadas por lo previsto en su instrumento constitutivo o en su propio protocolo tecnológico. El objetivo de su reconocimiento jurídico es captar nuevas formas de organización económica que, de otro modo, operarían en zonas de incertidumbre normativa, informalidad o carecerían de una responsabilidad claramente atribuible.

Contrato inteligente

Para compatibilizar esta innovación con las exigencias legales, el proyecto le impone requisitos insoslayables, entre los que se destacan la personalidad societaria y la obligación de contar con un representante legal humano. Se les exige poseer un instrumento de creación, identificar su protocolo y reglas de responsabilidad, y contar con libros y registros digitales.

Como vemos la piedra angular de esta sociedad es su protocolo (o contrato inteligente), definido por la ley como el conjunto de reglas técnicas y de gobernanza que determinan su funcionamiento, sin importar el soporte utilizado. Así, la D.A.O. se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada en cuanto a su operación, toma de decisiones y distribución de beneficios.

Resulta vital destacar que el proyecto establece un límite material ya que no se considerará D.A.O. a aquella sociedad que utilice la tecnología con fines meramente instrumentales, registrales o administrativos; la tecnología debe integrar de manera esencial su gobernanza.

Tokenización de las participaciones sociales

El capital y la participación adquieren una nueva dimensión. Las participaciones de los miembros titulares de una D.A.O. pueden representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas creadas en redes de registro distribuido (tecnología blockchain) u otras tecnologías análogas. Además, estas participaciones pueden carecer de valor nominal.

En cuanto a la transferencia de estas participaciones, el proyecto simplifica la operatoria ya que se adquieren o transfieren mediante su registración en la red tecnológica declarada por la sociedad. Esta transferencia resulta oponible desde su registración en el sistema —sin requerir notificación fehaciente adicional—, siempre que la plataforma garantice la trazabilidad correspondiente.

Promotores y representantes legales

Para evitar la acefalía de responsabilidad frente a terceros y el Estado, la norma exige la figura humana en dos momentos clave: El Promotor es la persona (humana o jurídica) que suscribe el instrumento constitutivo y tiene a su cargo el impulso de la constitución de la D.A.O., pudiendo o no ser miembro titular de la misma. A pesar de la automatización, la D.A.O. debe contar obligatoriamente con una o más personas humanas que actúen como representantes legales frente a terceros, obligando a la sociedad en todos los actos que requieran intervención humana.

Uno de los puntos más rigurosos del proyecto es el mecanismo de identificación. El instrumento constitutivo debe prever un mecanismo tecnológico que garantice que solo pueden adquirir o transferir participaciones aquellos miembros titulares previamente identificados (estándares de debida diligencia o KYC). Si el sistema no mantiene la vinculación entre la participación y la identidad del titular, el Registro Público está facultado para denegar o cancelar la inscripción.

En materia de compliance, se establece que deben prever mecanismos técnicos para identificar a sus Beneficiarios Finales ante requerimientos de autoridades públicas. En caso de que la D.A.O. califique como sujeto obligado ante la Unidad de Información Financiera (UIF), uno de sus representantes legales deberá ser designado como Oficial de Cumplimiento.

Imputación de responsabilidad

El esquema de responsabilidad delimita claramente los roles. La Sociedad responde con su propio patrimonio por las obligaciones y daños causados, lo cual incluye expresamente aquellos actos ejecutados automáticamente por el protocolo. Por su parte el promotor responde de forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas durante la etapa constitutiva. Una vez inscripta, la sociedad asume dichas obligaciones, liberando al promotor frente a terceros.

En cuanto al representante Legal su responsabilidad se limita a los daños derivados de dolo, abuso de facultades, o violación de la ley, el estatuto o las instrucciones impartidas.

La normativa adapta la etapa extintiva a la realidad digital. Además de las causales generales de la ley, una D.A.O. se disolverá específicamente por:

• La imposibilidad técnica sobreviniente e irreversible de ejecutar el protocolo principal.
• La pérdida definitiva de acceso al protocolo o contrato inteligente por causas no imputables a los miembros.
• Cualquier modificación del protocolo que elimine o desvirtúe los mecanismos obligatorios de identificación de los miembros, lo cual opera de pleno derecho desde su registración.

Se regula la Sociedad Automatizada, que opera mediante algoritmos o IA

La incorporación de las DAO no es una medida aislada dentro de la reforma societaria impulsada por el Gobierno de Javier Milei. Según explicó en su cuenta de X el ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, el proyecto busca sustituir un régimen que calificó como rígido y anacrónico por un marco basado en la autonomía de la voluntad, la libertad contractual y la digitalización plena de las empresas.

En este contexto, el ministro destacó que una de las innovaciones más relevantes de la reforma es precisamente el reconocimiento de las organizaciones descentralizadas. «Se regula la Sociedad Automatizada, que opera mediante algoritmos o IA sin requerir empleados para su operación ordinaria, y las DAO, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain», afirmó. Según explicó, ambas figuras contarán con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.

La estrategia seguida por Irlanda

Sturzenegger sostiene que el objetivo es posicionar a Argentina como un destino atractivo para empresas tecnológicas globales. Para ilustrarlo, comparó la iniciativa con la estrategia seguida por Irlanda para atraer compañías internacionales y aseguró que el país aspira a convertirse en un centro de referencia para empresas vinculadas a la inteligencia artificial y las nuevas tecnologías. «Pretendemos esa misma atracción global para Argentina en lo que hace a las empresas de IA», señaló.

El ministro considera que la reforma envía un mensaje claro a los mercados internacionales: menos burocracia, mayor digitalización y un marco legal adaptado a la economía del siglo XXI. En ese esquema, las DAO aparecen como una de las piezas más innovadoras de una reforma que busca integrar blockchain, tokenización y automatización empresarial dentro del sistema jurídico argentino.